Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kształtuje się różnie, w zależności od jej charakteru prawnego. Spółki z osobowością prawną same odpowiadają za zobowiązania, natomiast w przypadku spółek nie posiadających osobowości prawnej – również ich wspólnicy. Warto wiedzieć, jaki jest zakres odpowiedzialności w przypadku poszczególnych form spółek handlowych.

Podział spółek

Zgodnie z Ustawą z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych ( (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 oraz z 2014 r. poz. 265 i 1161) stosuje się podstawowy podział spółek na spółki osobowe oraz kapitałowe. Do spółek osobowych zalicza się spółki: jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, natomiast do kapitałowych: spółki z o.o. oraz akcyjne.

Poza kodeksem spółek handlowych na rynku funkcjonują także spółki cywilne. Nie posiadają one jednak osobowości prawnej i nie podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Z uwagi na prosty i odformalizowany sposób ich założenia i funkcjonowania, stanowią  one popularną formę prowadzenia firmy. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej kształtuje się w sposób odmienny niż spółek prawa handlowego, warto więc wiedzieć, jak ich sytuacja prawna przedstawia się w porównaniu do spółek prawa handlowego.

Odpowiedzialność w spółce jawnej

Zgodnie z art. 22 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna jest to spółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą oraz nie będąca inną spółką handlową. Co ważne, prawa i obowiązki wspólników spółki jawnej oraz zasady jej działania są bazą dla pozostałych spółek osobowych.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej ponosi w pierwszym rzędzie sama spółka, ale także każdy z jej wspólników całym swoim majątkiem i bez żadnych ograniczeń w sposób solidarny ze spółką oraz jej pozostałymi wspólnikami. Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej w zakresie zobowiązań ma charakter osobisty i nieograniczony, co oznacza, iż wspólnik odpowiada swoim majątkiem teraźniejszym oraz przyszłym.

Ponadto wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki w sposób solidarny, a więc każdy z nich zobowiązany jest do spełnienia całego świadczenia wobec wierzyciela. Ten natomiast może żądać świadczenia w całości lub w części od wszystkich wspólników, jednego lub kilku z nich bądź od każdego z osobna. Uregulowanie zobowiązania przez któregokolwiek ze wspólników jest równoznaczne ze zwolnieniem pozostałych z zaspokojenia wierzyciela. Wspólnik lub wspólnicy, którzy spełnili roszczenie, mają prawo domagać się zwrotu należności od pozostałych, jeśli spełnili oni roszczenie w mniejszej części lub nie spełnili go w ogóle.

Ważną cechą spółki jawnej jest jej zasada subsydiarności. Oznacza ona, iż wierzyciel ma prawo wnieść powództwo przeciwko spółce i jednocześnie przeciwko dowolnemu wspólnikowi czy wspólnikom, przy czym należy pamiętać, iż egzekucja z majątku wspólnika może  nastąpić tylko w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Wierzyciel będzie więc musiał w pierwszej kolejności prowadzić egzekucję z majątku spółki, a dopiero w razie stwierdzenia przez komornika jej bezskuteczności, zwrócić się do majątku wspólnika lub wspólników.

Należy pamiętać, iż odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki istnieje również wówczas, gdy wystąpią oni ze spółki lub w przypadku likwidacji spółki.

Odpowiedzialność w spółce partnerskiej

Zgodnie z art. 86 Kodeksu spółek handlowych spółka partnerska jest formą spółki osobowej utworzonej przez partnerów, czyli wspólników, którzy tworzą przedsiębiorstwo pod własną firmą w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerzy odpowiadają za zobowiązania spółki w zależności kategorii tych zobowiązań.

Analogicznie jak w przypadku spółki jawnej, spółka partnerska ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania. Z uwagi na to, że spółkę tę tworzą osoby wykonujące wolne zawody, co wiąże się z osobistym sposobem wykonywania pracy, kwestia odpowiedzialności wspólników została zmodyfikowana. Zgodnie z art. 95 Kodeksu spółek handlowych partner nie jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki, które wynikają z wykonywania wolnego zawodu przez pozostałych partnerów spółki, jak również za zobowiązania spółki, które są następstwem bądź wynikają z zaniechania osób zatrudnionych  przez spółkę  do świadczenia usług będących przedmiotem jej działalności oraz podlegających kierownictwu innego partnera. Każdy partner odpowiada więc za swoje działania, które podjął wykonując swój zawód, a także za działania osób mu podległych, np. asystentów, stażystów.

Przepis art. 95 Ksh przewiduje jednak możliwość poszerzenia odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki w takim zakresie jak w przypadku wspólnika spółki jawnej. Wprowadzenie poszerzonej odpowiedzialności regulowane jest w drodze umowy spółki partnerskiej.

Z kolei za zobowiązania zaciągnięte dla spółki, np. zawiązane z zakupem towarów, usług, najem lokalu, które służyły zaspokojeniu jej potrzeb, odpowiada solidarnie, subsydiarnie i w sposób nieograniczony całym swoim majątkiem. Z tytułu zobowiązań obciążających spółkę, wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku spółki, a następnie z majątku partnerów. Oznacza to więc, że za powyższe zobowiązania partnerzy odpowiadają tak, jak wspólnicy spółki jawnej.

Odpowiedzialność w spółce komandytowej

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych spółką komandytową jest spółka osobowa, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, natomiast za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) ponosi odpowiedzialność bez ograniczeń i co najmniej jeden wspólnik (komandytariusz) ponosi ograniczoną odpowiedzialność.

Spółka komandytowa, jak pozostałe spółki osobowe, posiada własny majątek, który jest niezależny od wspólników. Majątkiem w postaci własnych aktywów spółka odpowiada przed wierzycielami w pierwszej kolejności. Dopiero w sytuacji niewypłacalności spółki wierzyciele mają prawo domagać się zaspokojenia swoich roszczeń  z majątku wspólników.

  • Odpowiedzialność komplementariuszy

Komplementariusze w spółce komandytowej ponoszą pełną i osobistą odpowiedzialność  za zobowiązania spółki, które nie mogły zostać zaspokojone z jej majątku. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny ze spółką oraz z pozostałymi wspólnikami spółki , którzy odpowiadają za jej zobowiązania. Wierzyciel może dochodzić swych roszczeń od wszystkich wspólników równocześnie, kilku wybranych lub jednego z nich.

  • Odpowiedzialność komandytariuszy

Zgodnie z art. 111 Kodeksu spółek cywilnych komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki w sposób ograniczony do wysokości sumy komandytowej, stanowiącej górną granicę tej odpowiedzialności, wskazaną w umowie spółki. Rzeczywista odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki zależna jest od wysokości wkładu wniesionego do spółki. Komandytariusz nie poniesie bowiem w ogóle odpowiedzialności, jeżeli zobowiązanie spółki będzie niższe lub równe wysokości wniesionego przez niego wkładu do spółki. Jeżeli jednak zobowiązanie spółki przewyższa wartość wkładu, suma komandytowa wskazuje, co do jakiej kwoty odpowiedzialność komandytariusza będzie istniała. Odpowiedzialność komandytariusza dotyczy tylko zobowiązań pieniężnych.

Odpowiedzialność w spółce komandytowo-akcyjnej

Zgodnie z art. 125 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, natomiast odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli ponosi co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) w sposób nieograniczony oraz co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej ma taki sam zakres jak w przypadku komplementariusza w spółce komandytowej. Natomiast akcjonariusz w ogóle nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność w spółce cywilnej

Spółka cywilna podlega art. 860 i n. Kodeksu cywilnego. Jest rodzajem umowy zawieranej przez co najmniej dwie strony, których celem jest osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego. Zawarcie więc umowy spółki cywilnej nie powoduje powstania nowego podmiotu gospodarczego ani przyznania spółce cywilnej zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych. Spółka cywilna nie podlega także wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Warto podkreślić, że spółka cywilna nie posiada własnego majątku. Wszystko, co zostanie nabyte w celu umożliwienia spółce prowadzenia działalności, w świetle prawa stanowi współwłasność jej wspólników.

Za zobowiązania zaciągnięte przez wspólnika lub wspólników spółki cywilnej odpowiadają wszyscy jej wspólnicy swoim majątkiem osobistym. Odpowiedzialność ta jest solidarna, a więc wierzyciel może domagać się spełnienia zobowiązania od każdego ze wspólników oddzielnie, od kilku z nich lub od wszystkich z nich łącznie. Spełnienie zobowiązania przez jednego ze wspólników zwalnia pozostałych i rodzi konieczność rozliczenia się między wspólnikami. W praktyce więc, wierzyciel spółki cywilnej może skierować do sądu pozew od razu przeciwko wszystkim wspólnikom. W dalszej kolejności, po uzyskaniu tytułu wykonawczego, będzie mógł zaspokoić się ze wspólnego majątku wspólników, ale także z ich majątków osobistych, niezwiązanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Share This