Założenie spółki cywilnej wiąże się z dopełnieniem pewnych formalnych obowiązków. Jak przebiega procedura rejestracji spółki cywilnej oraz o czym należy pamiętać?

Definicja spółki cywilnej

Zgodnie z art. 860 § 1 kodeksu cywilnego spółka cywilna jest umową cywilnoprawną zawartą pisemnie pomiędzy przedsiębiorcami, w której zobowiązują się oni do tego, iż będą wspólnie działać w określony sposób na rzecz osiągnięcia zamierzonego celu, a także wnosząc wkład w spółkę.

W świetle prawa spółka cywilna jest umownym stosunkiem zobowiązaniowym i nie posiada osobowości prawnej bądź zdolności prawnej, w związku z tym spółce nie przysługuje status przedsiębiorcy w świetle z ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej.

Status ten posiadają wyłącznie wspólnicy spółki w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. To z kolei oznacza, iż stroną umów zawieranych przez spółkę są wspólnicy, a nie sama spółka.

Spółka cywilna jest więc specyficzną formą prowadzenia firmy przez więcej niż jedną osobę, bez konieczności rejestracji w KRS.

Umowa spółki cywilnej

Umowa stanowi podstawę prawną rozpoczęcia działalności w ramach spółki cywilnej. Pierwszym krokiem jest więc zawarcie między wspólnikami umowy cywilnoprawnej. Wspólnikiem spółki cywilnej może zostać osoba fizyczna bądź inny podmiot posiadający zdolność prawną.

W umowie spółki cywilnej powinny znaleźć się następujące dane:

  • nazwa spółki,
  • dane dotyczące wspólników,
  • przedmiot działalności spółki, stanowiący wspólny cel gospodarczy wspólników,
  • informacja na temat wniesionych wkładów bądź wskazanie innego sposobu dążenia do celu,
  • informacja na temat udziału wspólników w zyskach oraz stratach,
  • informacja na temat kwestii dotyczących reprezentacji spółki oraz prowadzenia jej spraw,
  • informacja na temat możliwości podziału zysków w trakcie trwania  działalności spółki,
  • wskazanie roku obrachunkowego spółki.

Formalności związane z rejestracją spółki cywilnej

CEIDG

Po zawarciu umowy spółki cywilnej niezbędne jest uzyskanie wpisu w CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi. Jeśli spółka zakładana jest przez osobę, która nie posiada wpisu do CEIDG, wówczas powinna ona w pierwszej kolejności rozpocząć procedurę poprzez złożenie właściwego wniosku CEIDG.

Jeżeli działalność będzie prowadzona wyłącznie w ramach spółki cywilnej, należy wskazać tę informację w rubryce 25 wniosku.

Jeśli przedsiębiorca uczestniczy również w innych spółkach cywilnych, konieczne jest złożenie dodatkowego formularza CEIDG-SC.

REGON spółki

Po dokonaniu wpisu w CEIDG kolejnym krokiem jest uzyskanie numeru REGON dla spółki. Wniosek na druku RG-OP należy złożyć we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym. Zgłoszenia należy dokonać w ciągu 14 dni od daty podpisania umowy spółki. Nie wymaga to uiszczania żadnej opłaty administracyjnej.

NIP spółki

Kolejnym ważnym elementem procedury rejestracyjnej spółki cywilnej jest uzyskanie dla niej numeru NIP. W tym celu wspólnicy spółki muszą dokonać zgłoszenia identyfikacyjnego na formularzu NIP-2 oraz NIP-D (wolne od opłat), które należy złożyć w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki.

Ponadto niezbędne jest złożenie deklaracji (PCC-3, PCC-3A) oraz zapłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych, stanowiącego wartość 0,5% wysokości wkładów wniesionych do spółki przez wspólników. Obowiązek zapłaty podatku powstaje w momencie zawarcia umowy spółki cywilnej i dotyczy każdego ze wspólników. Złożenia deklaracji oraz zapłaty podatku należy dokonać w ciągu 14 dni od daty zawarcia umowy spółki.

VAT 

Spółka cywilna może również dokonać rejestracji na potrzeby VAT. W tym celu należy złożyć wniosek na formularzu VAT-R przed dniem dokonania pierwszej sprzedaży towarów lub usług. Zgłoszenie rejestracyjne na potrzeby VAT wymaga wniesienia opłaty skarbowej w wysokości 170 zł.

ZUS

Należy pamiętać, iż uczestnictwo w spółce cywilnej podlega obowiązkowi zgłoszenia każdego jej wspólnika do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Wspólnicy samodzielnie dokonują zgłoszenia do ubezpieczeń na formularzu ZUS ZUA lub ZUS ZZA.

Jeśli wspólnik do tej pory prowadził działalność gospodarczą i z tego tytułu był już zgłoszony do ubezpieczeń, musi jedynie dokonać aktualizacji swoich danych jako płatnika poprzez złożenie druku ZUS DRA, za pomocą którego ujawni zgłoszenie do kolejnego ubezpieczenia zdrowotnego.

Jeśli natomiast spółka zatrudniać będzie pracowników bądź zleceniobiorców, jest zobowiązana do dokonania zgłoszenia jako płatnika składek ZUS na formularzu ZUS ZPA w ciągu 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczeniowego.

Odpowiedzialność finansowa

Zgodnie z art. 864 kodeksu cywilnego za zobowiązania spółki odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy spółki majątkiem wspólnym oraz każdy wspólnik z osobna majątkiem osobistym. Bardziej szczegółowo na ten temat pisaliśmy w artykule: http://kancelariaea.pl/publikacje/57-odpowiedzialnosc-za-zobowiazania-finansowe-spolek-handlowych.html