Instytucja prokury w przedsiębiorstwie stanowi specyficzny rodzaj pełnomocnictwa, które pozwala na reprezentowanie spółki w zakresie przekraczającym wskazane przez ustawodawcę uprawnienia pełnomocnika. Kodeks cywilny przewiduje również możliwość odwołania prokury. W jakich okolicznościach może to nastąpić oraz co należy wiedzieć na temat procedury odwołania prokury?
Instytucja prokury w świetle prawa
Zgodnie z art. 1091 § 1 kodeksu cywilnego, poprzez pojęcie prokury rozumie się pełnomocnictwo obejmujące umocowanie do czynności zarówno sądowych, jak i pozasądowych, które dotyczą spraw związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Pełnomocnictwo to może zostać udzielone przez przedsiębiorcę, który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Art. 1092 § 1 kodeksu cywilnego wskazuje również, iż prokura powinna zostać udzielona na piśmie pod rygorem nieważności.
Należy pamiętać, iż prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych, na co wskazuje art. 1092 § 2.
Rodzaje prokury w spółce oraz zakres uprawnień
Zakres uprawnień i odpowiedzialności prokury w spółce może być różny w zależności od charakteru reprezentacji. Należy wskazać następujące jej formy:
– prokura samodzielna (oddzielna), która uprawniona jest do samodzielnego reprezentowania spółki i tym samym do samodzielnego wykonywania swoich czynności,
– prokura łączna, udzielana co najmniej dwóm osobom, zobowiązuje każdego z prokurentów do współdziałania oraz wspólnego podejmowana decyzji, ograniczając w ten sposób ich indywidualną swobodę w kwestii reprezentacji,
– prokura oddziałowa, uprawniona do reprezentowania wyłącznie spraw wpisanych do rejestru oddziału spółki.
W praktyce często stosowana jest jeszcze forma prokury łącznej niewłaściwej, która polega na tym, iż prokurent może podejmować decyzje wyłącznie z inną osobą nie będącą prokurentem – najczęściej jest nią członek zarządu bądź udziałowiec. Warto również wspomnieć o reprezentacji mieszanej, w której członek zarządu może reprezentować spółkę jedynie z inną, uprawnioną do tego osobą, zazwyczaj z innym członkiem zarządu bądź prokurentem.
Zakres uprawnień prokurenta obejmuje w szczególności reprezentowanie przedsiębiorcy przed organami państwowymi i samorządowymi, sądami, a także zawieranie umów zleceń, sprzedaży, najmu, dzierżawy, jak również przyjmowanie darowizn, udzielanie oraz zaciąganie pożyczek, podpisywanie weksli i czeków, jak również udzielanie pełnomocnictw.
Okoliczności oraz procedura odwołania prokury w spółce
Zgodnie z art. 1097 kodeksu cywilnego prokura może zostać w każdej chwili odwołana bez względu na przyczyny lub może wygasnąć na skutek ogłoszenia upadłości, likwidacji bądź przekształcenia przedsiębiorstwa, wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru przedsiębiorców, a także z powodu śmierci prokurenta.
Prawo do odwołania prokury w spółce osobowej posiada każdy ze wspólników, który uprawniony jest do prowadzenia spraw spółki, przy czym:
– w przypadku spółki komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej prokurę może odwołać każdy z komplementariuszy,
– w przypadku spółki jawnej prokurę może odwołać każdy wspólnik posiadający prawo do prowadzenia spraw spółki,
– w przypadku spółki partnerskiej, w której powołano zarząd, odwołać prokurę może każdy z członków zarządu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Z kolei w spółkach kapitałowych do odwołania prokury legitymowany jest zarząd spółki, z zastrzeżeniem, że:
– w przypadku spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prokurę może odwołać każdy z członków zarządu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Odwołanie prokury stanowi jednostronną czynność prawną polegającą na złożeniu przez mocodawcę oświadczenia woli o odwołaniu prokury. Mimo iż przepisy prawne nie wymagają pisemnej formy tego oświadczenia, to jednak ze względu na bezpieczeństwo przedsiębiorstwa oraz na potrzeby ewentualnych celów dowodowych warto złożyć je na piśmie.
Odwołanie prokury wiąże się z obowiązkiem zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców. W tym celu konieczne jest wypełnienie stosownego wniosku o zmianę danych w rejestrze oraz dołączenie dokumenty poświadczającego odwołanie prokury. Należy pamiętać, iż zgłoszenie do KRS powinno nastąpić w ciągu 7 dni od dnia odwołania prokury.
Skutki odwołania prokury
Odwołanie prokury niesie ze sobą skutki podobne do tych, które mają miejsce w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Następuje zatem utrata przez prokurenta uprawnień do dokonywania w imieniu przedsiębiorcy czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Obowiązkiem prokurenta w przypadku jego odwołania jest zwrot spółce dokumentu prokury. Może on jednak zażądać dla siebie notarialnego odpisu tego dokumentu, na którym zostanie zaznaczona data wygaśnięcia prokury.
W przypadku jakichkolwiek wątpliwości dotyczących procedury odwołania prokury zachęcamy do konsultacji z naszą kancelarią adwokacką.
